Lettre de Gouvernance en Action à HiPay Group

Monsieur Grégoire Bourdin

Directeur Général

HiPay Group

6 place du Colonel Bourgoin

75012 Paris

Paris, le 11 juillet 2017

Courrier Recommandé avec AR et par mail

Objet : Cession de la branche HiPay Mobile

Monsieur le Directeur Général,

Par un communiqué de presse en date du 19 juin 2017, HiPay Group a annoncé son intention de céder son activité Micropaiement HiPay Mobile.

Cette opération qui sera soumise à l’assemblée générale du 28 juillet 2017 de HiPay Group pose un problème de gouvernance et de transparence.

En effet, il s’avère que Gibmedia, l’acheteur de l’activité mobile, est intégralement détenu par BJ Invest, votre actionnaire de référence, comme vous l’indiquez d’ailleurs dans le communiqué de presse.

Gouvernance en Action a été approché par des actionnaires minoritaires de HiPay Group qui s’étonnent et s’inquiètent de l’opacité dans laquelle cette cession est organisée, d’autant plus qu’elle est jugée mal valorisée par certains analystes. C’est une activité très rentable (44% de marge d’EBITDA en 2016) et génératrice de cash.

Ainsi :

• Aucune information n’a été donnée sur le processus mis en place pour céder HiPay Mobile,
• Le rapport de Jacquillat & Détroyat Associés n’a jamais été publié, comme les hypothèses sur lesquelles il a travaillé,
• Aucune information financière sur l’activité mobile ne figure, tant dans le « Rapport du conseil d’administration » que dans l’« Exposé sommaire » qui porte bien son nom,
• L’offre concurrente n’a jamais été communiquée.

Par ailleurs, BJ Invest étant avec 28,4% du capital actionnaire de référence, il est surprenant que le prix proposé soit soumis à hauteur de 50% à des conditions de performance dont on ignore d’ailleurs tout, tant sur les critères que sur la période retenue. Autant dire que c’est un chèque en blanc que doivent signer les actionnaires minoritaires de HiPay Group.

Le rapport du conseil d’administration de HiPay Group en date du 16 juin 2017 indique qu’il a accueilli favorablement l’offre formulée par Gibmedia, donc indirectement par BJ Invest. Cette affirmation ne peut qu’inciter à sourire lorsque l’on sait que le conseil d’administration de HiPay Group est composé majoritairement de représentants de l’acheteur, BJ Invest. Vous comprendrez que les actionnaires minoritaires de HiPay Group ne peuvent se contenter d’une information aussi lacunaire.

C’est la raison pour laquelle Gouvernance en Action, par ailleurs actionnaire de HiPay Group, vous demande de mettre, sans attendre, sur le site Internet de la société les informations suivantes :

Sur le processus de vente :

• Quel est la date du conseil d’administration qui a décidé d’entamer un processus de vente pour l’activité Mobile ?
• Quelle est la banque qui s’est vue confier le mandat de vente et quand a t-il été signé ?
• Combien d’acheteurs potentiels ont été contactés ? 

Sur le rapport de l’expert indépendant :

• Quand le mandat de l’expert indépendant Jacquillat & Détroyat Associés a t-il été signé ?
• Quel calendrier lui a été fixé ?
• Quel est le rapport de l’expert indépendant ? NB : C’est un minimum qu’il soit connu des actionnaires à qui l’on demande de se prononcer !

Sur les offres reçues :

• A quelle date l’offre de Gibmedia a t-elle été transmise à l’expert indépendant ?
• A quelle date l’offre concurrente a t-elle été remise à l’expert indépendant ?

Finalement, en schématisant et en partant du principe que l’acheteur (BJ Invest) contrôle 28,4% du capital ainsi que le board de HiPay Group:

• Le vendeur se vend à lui-même,
• L’acheteur choisit l’expert dit « indépendant » dont le travail n’est pas rendu public,
• L’acheteur décide de l’acceptabilité de l’offre,
• L’acheteur a toutes les coudés libres sur 50% du prix à payer,
• Les actionnaires minoritaires n’ont pas d’informations sur la transaction.

Aussi, Gouvernance en Action a décidé d’alerter également l’AMF pour la sensibiliser sur cette opération, afin que les actionnaires minoritaires d’HiPay Group puissent avoir toute l’information requise pour pouvoir se prononcer en parfaite connaissance de cause.

En vous remerciant par avance pour l’attention que vous porterez à la présente, je vous prie de croire, Monsieur le Directeur Général, à l’expression de mes sentiments distingués.

Fabrice Rémon

CC : Autorité des Marchés Financiers – Monsieur le Secrétaire Général