Monsieur Maurice Lévy

Président du Directoire

Publicis Groupe

133 avenue des Champs Elysées

75008 Paris

 

Paris, le Mardi 23 mai 2017

 

 

 

 

Recommandé avec AR

Et par mail

 

Questions écrites à l’AG du 31 mai 2017.

 

 

Monsieur le Président du Directoire,

 

Gouvernance en Action est actionnaire de Publicis Groupe.

 

Conformément à l’Article L223-26 du Code de Commerce, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-dessous une liste de questions écrites auxquelles nous vous remercions d’apporter une réponse à l’occasion de l’Assemblée Générale du 31 mai 2017.

 

A titre de préalable, nous rappelons que vous avez indiqué à Gouvernance en Action, dans votre courrier du 31 mars 2017, que l’indemnité perçue en 2014 concernait « la résolution de (notre) du litige avec SAP ». Compte tenu de cette affirmation, nous considérons qu’il est donc désormais officiel que la transaction signée l’a été avec SAP.

 

Vous avez également déclaré dans ce même courrier que l’accord a été « reconnu(e) au compte de résultat consolidé en 2015 et 2016 ».

 

Cette indemnité reçue de SAP en 2014 concerne donc également les comptes 2016 et est bien, à ce titre, à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Comptabilité

 

Question A

Confirmez-vous l’existence d’une indemnisation de 150 millions d’euros (130 millions sous forme de virement cash et 20 millions sous forme de crédit d’achat de logiciels) signée le 31 octobre 2014 et jamais portée à la connaissance des actionnaires de Publicis Groupe ?

 

Question B

Confirmez-vous, comme cela a été écrit à Gouvernance en Action dans votre courrier du 31 mars 2017, que l’indemnité reçue concerne le règlement d’un « litige avec SAP » ?

 

Question C

Confirmez-vous que ce produit exceptionnel de 130 millions d’euros a été comptabilisé dans différents comptes relevant de la gestion ordinaire et que, de ce fait, la marge opérationnelle de Publicis Groupe en a été modifiée ?

 

Question D

Quels sont les montants de cette indemnisation passés au titre des exercices 2014/ 2015 et 2016 et quels sont précisément les intitulés des comptes qui ont été impactés au cours des trois derniers exercices ?

 

Question E

Quel est le résultat opérationnel consolidé 2014, 2015 et 2016 de Publicis Groupe après retraitement de cette indemnisation de 150 millions d’euros ?

 

 

Gouvernance

 

Question F

Le Président du Directoire a-t-il été impliqué dans la négociation de l’accord et son mode de comptabilisation ?

 

Question G

Le document de référence 2014 de Publicis Groupe déclare :

« Le Comité[1] d’audit est régulièrement informé … des principaux litiges en cours et de leur évolution.

Le Conseil de surveillance a entendu le Comité d’audit qui a émis son opinion sur l’arrêté des comptes ».

  • Quand le Comité d’audit de Publicis a-t-il été informé de cette transaction ?
  • Le Comité d’audit a-t-il été informé que des éléments exceptionnels étaient comptabilisés dans la marge opérationnelle ?
  • Le Comité d’audit en a-t-il informé le Conseil de Surveillance ?

Question H

Dans ses réunions des 31 octobre et 1er décembre 2014, le Conseil de Surveillance a-t-il été informé qu’une indemnisation de 150 M€ avait été signée avec SAP le 31 octobre 2014 ?

 

Le Conseil de surveillance a arrêté les comptes 2014 lors du Conseil de Surveillance du 11 février 2015. A-t-il été informé, que 50 millions d’euros de produits exceptionnels étaient comptabilisés dans le poste « other operating income » et que plus globalement, la marge opérationnelle avait été impactée d’environ 85,6 millions d’euros ?

 

Question I

Les Commissaires aux Comptes avaient-ils en mains tous les éléments pour comprendre qu’ils validaient le fait de comptabiliser des produits exceptionnels comme des opérations de gestion courante ?

 

Question J

Dans le Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance il est écrit : « La Direction juridique du Groupe effectue un suivi régulier des risques liés aux litiges dans le Groupe. Une synthèse des litiges significatifs, ainsi qu’une évaluation de leurs impacts potentiels, est présentée à la Direction générale du Groupe tous les trimestres. Les principaux litiges sont également évoqués à chaque séance du Comité d’audit[2] ».

Cette procédure a-t-elle été respectée en ce qui concerne cette transaction ?

Question K

Dans le Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance il est écrit, concernant le suivi de la direction juridique :

« Une synthèse des litiges[3] significatifs ainsi qu’une évaluation de leurs impacts potentiels est présentée à la Direction Générale du Groupe tous les trimestres. Les principaux litiges sont également évoqués à chaque séance du Comité d’audit ».

 

Cette procédure a-t-elle été respectée en ce qui concerne cette transaction ?

 

Information transmise au marché

 

Question L

Dans un courrier daté du 31 mars 2017, adressé à Gouvernance en Action, il est écrit que l’accord signé avec SAP était « un accord sous les auspices d’une cour arbitrale » ?

Dans le Document de Référence de Publicis Groupe 2014[4] il est écrit: « Le Groupe n’a pas connaissance de procédures judiciaires ou d’arbitrage susceptibles d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe ».

Pourquoi donc avoir fait une déclaration manifestement mensongère dans le Document de Référence ?

 

 

Question M

Dans le Document de référence 2014 de Publicis Groupe, il est écrit :

« J’atteste… que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».  7 avril 2015  Maurice Lévy[5] – Président du Directoire

 

  • Comment le Président du Directoire a-t-il pu faire une attestation manifestement fausse, alors qu’une transaction de 150 millions d’euros n’apparaissait pas dans les comptes ?

 

  • Le Président du Directoire était-il informé du mode de comptabilisation retenu pour cette transaction ?

 

 

Rachat des actions de la famille Badinter

Question N

Dans le Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance, il est écrit à propos des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance :

« chaque membre[6] s’engage dès qu’il en a connaissance, à informer le Conseil de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel. Durant l’année 2014, aucune situation de conflit d’intérêts n’a été identifiée par le Conseil ou par l’un de ses membres ».

 

Madame Badinter a-t-elle mentionné à un moment donné un quelconque conflit d’intérêts dans le cadre de l’indemnité de 150 millions d’euros, que ce soit en 2014 ou en 2015 ?

 

Question O

Quand Madame Badinter a-t-elle été informée de la signature d’un contrat avec SAP prévoyant une indemnité de 150 millions d’euros ?

 

Question P

Il est écrit dans le communiqué de presse de Publicis Groupe du 17 mars 2015 :

« Cette opération[7] s’inscrit dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 Le remboursement anticipé des ORANE 2022 a été approuvé par le Conseil de surveillance et annoncé le 15 septembre 2014. En vue de ce remboursement, 12 684 487 actions sont nécessaires… Les 2 406 873 actions achetées auprès de la famille Badinter seront utilisées pour couvrir les titres de créance donnant accès au capital… Le Conseil de surveillance, réuni le 12 mars 2015… a approuvé cette opération à l’unanimité, les membres intéressés s’étant abstenus de participer aux délibérations et au vote ».

Alors que l’autorisation a été donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014, puis le remboursement anticipé des ORANE par le Conseil de Surveillance du 15 septembre 2014, pourquoi avoir attendu le 12 mars 2015 (6 mois) pour réunir un Conseil de surveillance pour racheter, quasiment au plus haut, les titres de la famille Badinter ?

 

 

Divers/ Rémunération

 

Question Q

En 2014, une partie importante de la rémunération variable des membres du directoire était liée à des critères comme la marge opérationnelle, le taux de résultat net, l’audit, la mise en place de l’ERP. Compte tenu du mode de comptabilisation de l’indemnité de 150 millions d’Euros reçus de SAP, ces indicateurs ont été faussés.  Néanmoins le bonus versé au titre de l’exercice 2014 pour trois membres du directoire a été de 100% du bonus cible.

 

  • Qu’entendez-vous faire pour respecter les propos de Madame Badinter (Doc de Réf 2014) lorsqu’elle parle de Publicis:  « un groupe courageux qui ne transige jamais avec ses valeurs » ?
  • Est-il prévu de revoir certaines rémunérations ou bonus à la lumière de ces différents éléments ?
  • Le Conseil de Surveillance envisage-t-il de revoir le package financier du Président du Directoire, compte tenu du mode de comptabilisation de ce produit exceptionnel et de son impact sur la performance opérationnelle de Publicis Groupe,?

 

En vous remerciant par avance de l’attention que vous voudrez bien porter à ces questions, nous vous prions de croire, Monsieur le Président du Directoire, à l’expression de nos sentiments distingués.

 

 

 

 

Fabrice Rémon

Gérant

 

 

 

 

CC : AMF

 

PJ : Attestation de blocage de titres

 

[1] Doc de Ref 2014, page 51. Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance

[2] Doc de Ref 2014, page 53. Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance

[3] Doc de Ref 2014, page 53. Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance

[4] Doc de Ref 2014, page 31

[5] Doc de Ref 2014, page 249

[6] Doc de Ref 2014, page 49 Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance

[7] Communiqué de Presse de Publicis du 17 mars 2015

 

 

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