Gouvernance en Action: Lettre du 17 juillet 2017 à HiPay Group

 

 

Monsieur Grégoire Bourdin

Directeur Général

HiPay Group

6 place du Colonel Bourgoin

75012 Paris

 

Paris, le 17 juillet 2017

 

 

Courrier Recommandé avec AR et par mail

 

Objet : Cession de la branche HiPay Mobile

 

 

Monsieur le Directeur Général,

 

Suite à notre courrier du 11 juillet 2017 et conformément à notre demande, vous avez finalement mis sur le site d’HiPay Group l’expertise indépendante réalisée le 17 mars 2017.

 

Nous comprenons mieux votre discrétion sur ce sujet car l’offre que vous souhaitez faire accepter par les actionnaires est très inférieure aux estimations de l’expert indépendant. Cette mise en ligne 10 jours avant la tenue de l’assemblée générale de HiPay Group pose un grave problème de transparence et d’information du marché.

 

Selon les méthodes étudiées par l’expert indépendant, la valorisation de la branche HiPay Mobile s’élèverait en effet à :

 

7,1 M€ pour la valeur d’entreprise, au titre des comparables boursiers,

13,4 M€ pour la valeur d’entreprise, issue de la méthode des transactions comparables,

16,4 M€ pour la valeur des capitaux propres, issue de la méthode des transactions comparables.

 

Pour des raisons qui lui sont propres, l’expert indépendant a décidé de ne retenir que deux méthodes d’évaluation qui donnent respectivement :

 

5,1 M€ en valeur centrale d’entreprise,

7,9 M€ en valeur centrale des fonds propres.

 

Quel que soit le chiffre retenu il est bien éloigné de l’offre de l’actionnaire de référence de HiPay Group qui est de 3 M€ avec un hypothétique complément de prix de 3M€ dont on ignore tout des modalités et de la période sur laquelle il sera mis en place. Inutile de rappeler qu’une fois sortie de HiPay, les actionnaires minoritaires n’auront plus aucun suivi de l’activité de cette branche.

 

Le travail de l’expert indépendant qui a paradoxalement dû travailler sur des hypothèses transmises par la direction de HiPay Group dont les membres sont également dirigeants de l’acheteur conforte néanmoins l’appréciation des analystes comme quoi l’offre est largement en bas de la fourchette et ne « prend pas en compte l’intérêt du minoritaire de HiPay ».

 

L’offre à prix bradé que recommande le nouveau conseil qui est composé de trois membres dont deux représentants de l’acheteur ne peut être acceptée en l’état. Nous notons à cette occasion la curieuse démission du conseil d’administration de HiPay de trois administrateurs dont les mandats venaient pourtant à échéance à l’occasion de l’assemblée générale de 2019.

 

Il est impératif que les actionnaires puissent s’assurer qu’un processus de cession ouvert et transparent a bien été mis en place.

 

C’est la raison pour laquelle Gouvernance en Action renouvelle sa demande pour que les précisions suivantes soient mentionnées sur le site Internet de la société:

 

Sur le processus de vente :

  • Quel est la date du conseil d’administration qui a décidé d’entamer un processus de vente pour l’activité Mobile ?
  • Quelle est la banque qui s’est vue confier le mandat de vente et quand a t-il été signé ? En effet, il n’est pas concevable qu’un banquier conseil n’ai pas été missionné pour la cession de l’activité HiPay Mobile, dans la mesure ou la direction du vendeur est la même que celle de l’acheteur retenu.
  • Combien d’acheteurs potentiels ont été contactés ? 

 

Sur le rapport de l’expert indépendant :

  • Quand le mandat de l’expert indépendant Jacquillat & Détroyat Associés a t-il été signé ?
  • Quel calendrier lui a été fixé ?

 

Sur les offres reçues :

  • A quelle date l’offre de Gibmedia a t-elle été transmise à l’expert indépendant ?
  • A quelle date l’offre concurrente a t-elle été remise à l’expert indépendant ?
  • Quelles sont les caractéristiques de l’offre alternative reçue ?

 

S’il s’avérait que le processus de cession n’a pas été ouvert, à savoir qu’une approche systématique des acheteurs potentiels n’a pas été menée par un banquier conseil, nous demandons à l’Autorité des Marchés Financiers de faire décaler à une date ultérieure la décision de procéder à la cession de l’activité HiPay Mobile, dans l’attente de la mise en place d’un processus de vente sérieux.

 

Dans un marché réglementé, une cession d’activité d’une société cotée sur Euronext ne peut se faire dans de telles obscures conditions.

 

En vous remerciant par avance pour l’attention que vous porterez à la présente, je vous prie de croire, Monsieur le Directeur Général, à l’expression de mes sentiments distingués.

 

Fabrice Rémon

 

 

 

CC : Autorité des Marchés Financiers – Monsieur le Secrétaire Général

 

 

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