Cette rubrique traite des éléments publics d'actualité de Gouvernance en Action mais également de tous les sujets d'actualités ayant un lien avec la Gouvernance

HiPay Group adresse un courrier en date du 20 juillet 2017 en réponse à Gouvernance en Action

HiPay Group: Après la publication du rapport de l'expert indépendant Gouvernance en Action demande à l'AMF de reporter la décision des actionnaires

Gouvernance en Action a écrit le 17 juillet 2017 à HiPay pour exiger plus de précisions sur le processus de cession de l'activité HiPay Mobile.

La publication ce jour du rapport de l'expert indépendant démontre que la cession de la branche HiPay Mobile est largement sous valorisée, confirmant en cela le travail des analystes.

Par ailleurs, Gouvernance en Action s'étonne de la démission de trois administrateurs dont les mandats venaient pourtant à échéance en 2019.

Enfin, il est demandé à l'Autorité des Marchés Financiers de faire décaler la prise de décision des actionnaires sur la cession de l'activité Mobile, tant qu'un processus de cession transparent n'aura pas été mis en place.

Gouvernance en Action écrit à HiPay Group pour exiger plus d'informations sur la cession de l'activité Micropaiement

Gouvernance en Action a écrit à HiPay Group le 11 juillet 2017 pour obtenir plus d'informations sur l'opération de cession de l'activité Micropaiement qui sera proposée aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 28 juillet prochain.

 

En effet il s'agit d'une activité excessivement rentable qui a dégagé 44% de marge d'EBITDA en 2016 et qui est génératrice de cash. Le prix proposé est jugé insuffisant par les actionnaires minoritaires et les analystes financiers.

 

Hors, l'acheteur est le groupe de Benjamin Jayet qui est l'actionnaire de référence de HiPay Group, qui contrôle également son conseil d'administration.

 

Il est donc impératif que l'actionnaire minoritaire d'HiPay Group dispose de toutes les informations requises pour pouvoir se prononcer, ce qui n'est pas le cas.

 

Gouvernance en Action a demandé à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) de veiller à ce que la société communique toutes les informations nécessaires.

Questions écrites posées par Gouvernance en Action à la prochaine AG de Publicis Groupe du 31 mai 2017.

Suite à la comptabilisation d'une indemnité de 150 millions d'euros en produits non exceptionnels,

les questions écrites portent sur:

  • La fiabilité du contrôle interne,
  • La Gouvernance,
  • La transparence de l’information financière,
  • Les conditions du rachat des titres de Madame Badinter,
  • La rémunération des mandataires sociaux.

 

Sur l’aspect rémunération, Elisabeth Badinter percevait comme Présidente du Conseil de Surveillance de Publicis la somme de 240.000 € bruts.
Maurice Lévy percevra pour lui succéder 2.800.000 € bruts par an, soit 11 fois plus, 4 fois plus si l’on prend en compte la clause de non concurrence de 1.800.000 € pendant 3 ans!

La rémunération de Maurice Lévy comme Président du Conseil de Surveillance sera ainsi supérieure à sa rémunération de Président du Directoire en 2016 ( 2.500.000 €).

 

Cette rémunération très élevée n’est pas en ligne avec la faiblesse des performances du Groupe, à savoir depuis deux ans une croissance organique très inférieure à ses concurrents. L’action Publicis Groupe a perdu -11% depuis avril 2015  et cote ce qu’elle cotait en Mars 2000 (17 ans).

 

La qualité des réponses à ces questions permettra de vérifier le bien fondé des propos d'Elisabeth Badinter (Doc de Réf 2014) lorsqu’elle parle de Publicis:  « un groupe courageux qui ne transige jamais avec ses valeurs » .

Publicis : CP du 22 mai 2017 de Gouvernance en Action

Courrier du 31 mars 2017, signé du Président du Directoire de Publicis

Gouvernance en Action écrit à Maurice Lévy, Président du Directoire de Publicis Groupe

Dans un courrier adressé le 17 mai 2017 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire de Publicis Goupe, Gouvernance en Action s'interroge sur une transaction de 150 millions d'euros avec la société SAP, réalisée en 2014 sous les auspices d'une cour arbitrale.

Cette transaction n'a fait l'objet d'aucune communication au marché et a concerné les exercices 2014/2015 et 2016. Selon les documents consultés, l'opération n'aurait pas été comptabilisée comme une opération exceptionnelle, ce qui serait de nature à fausser la véritable performance opérationnelle du Groupe Publicis. L'AMF a été saisie.

Lettre ouverte aux actionnaires de SoLocal - 6 décembre 2016

Gouvernance en Action a adressé une lettre ouverte aux actionnaires de SoLocal pour les sensibiliser sur les enjeux de la prochaine Assemblée Générale qui doit statuer sur un plan de restructuration financière. Ce plan est en effet vital pour la pérennité de l'entreprise.

Etude 2016 sur la Gouvernance des sociétés du CAC 40

 

L’étude 2016 sur la gouvernance des entreprises du CAC 40 fait ressortir les points suivants :

 

Le Say on Pay est probablement le sujet le plus important. Un vote contraignant des actionnaires aurait des conséquences encore mal mesurées. Perte de prérogatives du Conseil pour la rémunération, mais indirectement aussi sur la nomination du PdG, Président du directoire… Quels sont les actionnaires qui devraient finalement voter, avec quelles conséquences pour les Assemblées Générales.  Ce point très sensible n’a pourtant encore jamais été soulevé (Pages 30 et 47).

 

Ceci ne peut être décorrélé du statut de Société Européenne, déjà adopté par 4 sociétés du CAC 40 (Airbus, LVMH, Schneider, Unibail-Rodamco).  On pourrait avoir à terme 8 sociétés ayant leur siège à l’étranger dans le CAC 40 et donc non contraintes par les textes législatifs français et le Code Afep-Medef.

Ce statut européen pourrait donc devenir un vrai sujet si la loi sur le say on pay contraignant est mise en place. Il permettrait de passer sous un pavillon étranger les sociétés françaises, et ce de manière plus facile (Page 50). Attention à ne pas légiférer sous le coup de l’émotion.

 

Une internationalisation du CAC40, avec 2 nouvelles sociétés étrangères qui entrent dans l’indice. NOKIA (Finlande) et LafargeHolcim (Suisse). Il y avait déjà Airbus (Paysbas) , ArcelorMittal (Luxembourg) et Solvay (Belgique). 

Au total c’est donc déjà 5 sociétés étrangères qui ne suivent pas le code Afep-Medef.

 

Un rajeunissement des administrateurs. Les 59 administrateurs nommés lors de la dernière saison des AG avaient une moyenne d’âge de 54 ans, soit 6 années de moins que l’âge moyen des administrateurs en 2015.  Il est intéressant de noter que LafargeHolcim et Nokia ont la particularité de renouveler tous les ans leurs administrateurs. Cela vient des codes de gouvernance que ces sociétés respectent (Page 11).

 

De grands écarts d’âge des administrateurs. Albert Frère chez LVMH est le plus senior à 90 ans, contre le plus junior chez L’Oréal , Jean-Victor Meyers qui a 29 ans. On notera qu’Albert Frère, présent depuis 19 ans est toujours considéré comme administrateur indépendant chez LVMH.

 

Une réduction de la taille des conseils. Ils passent d’une moyenne de 13,5 à 12,5 membres. Le plus réduit est celui d’Essilor (8 administrateurs) contre 18 chez Crédit Agricole (Page 21).

 

Indépendance des administrateurs. 23 administrateurs sont présents depuis plus de 12 ans et sont néanmoins considérés comme indépendants. Il s’agit à 96% d’hommes (Page 15). La seule femme concernée est Dominique de La Garanderie en poste chez Renault. D’autre part, 2 sociétés considèrent que 100% de leurs administrateurs sont indépendants. Il s’agit de Nokia et d’Unibail-Rodamco.

                                          Assemblée générale de GECINA du 27 juillet 2016

 

Ayant réalisé qu'il n'était pas acceptable de demander à ses actionnaires un chèque en blanc pendant 24 mois et portant sur 800 millions d'euros, Gecina a finalement fait savoir, avant son assemblée générale, que cette disposition ne serait finalement pas utilisée. Elle pouvait entrainer une dilution de 32% des actionnaires actuels de Gecina!

 

Avec une telle intiative, une saine gouvernance a repris ses droits et répond par la même aux inquiétudes des actionnaires minoritaires qui avaient approchés Gouvernanvce en Action. Le principal Proxy advisor avait d'ailleurs appelé à voter contre la résolution.

 

Gouvernance en Action avait posé des questions écrites à l'occasion de l'assemblée générale de Gecina.

  1. Certains actionnaires ne comprennent pas la raison de ce qui s’apparente à un « chèque en blanc » qui leur est demandé de valider pour 24 mois, avec un risque de dilution de près de 32%!
  2. Ils ne comprennent pas la stratégie de Gecina qui consiste à vendre les actifs les plus rentables (santé) !
  3. Ils ne comprennent pas pourquoi le management de Gecina, par cette opération, réserve un meilleur traitement aux actionnaires de Foncière de Paris qu’à eux-mêmes!
  4. Ils souhaitent également savoir s’il existe une motivation financière du management de Gecina dans le cadre de cette offre.

Gouvernance en Action est intervenu le 27 mai 2016 à la conférence organisée par l'European Institut of Financial Regulation, sur le thème: "Engagement actionnarial et gouvernance responsable".

HiMedia et HiPay

 

Après s'être adressée à plusieurs reprises par courriers (11 et 15 avril) à HiMedia pour contester le mode de gouvernance de la société, Gouvernance en Action vient d'envoyer une série de questions écrites pour les assemblées générales de HiPay et de HiMedia, prévues respectivement les 2 et 3 mai 2015. Les questions portaient sur la rémunération de Cyril Zimmermann en 2015,  mais également sur l'information financière et la comptabilisation de certaines opérations.

Un accord signé, la veille des assemblées générales des deux sociétés, avec l'actionnaire de référence BJ Invest a permis d'apaiser la situation et de retrouver un climat plus propice et une gouvernance clarifiée.

 

 

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